A sociedade anônima fechada (S.A.) constitui-se como uma das formas mais seguras de organização empresarial, principalmente pelo princípio da autonomia patrimonial, que garante a separação entre o patrimônio da companhia e o patrimônio pessoal de seus acionistas. De acordo com o art. 1.102 do Código Civil e a Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), as dívidas pessoais do acionista majoritário não devem, em regra, atingir diretamente o patrimônio da sociedade, e, de igual modo, obrigações sociais não se transferem automaticamente ao patrimônio dos sócios.

Contudo, a prática demonstra que essa proteção pode ser relativizada. Os credores do acionista, em determinadas situações, buscam alcançar bens da sociedade com base na teoria da desconsideração da personalidade jurídica, prevista no art. 50 do Código Civil e regulada nos arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil, principalmente em casos de fraude, abuso de poder ou confusão patrimonial. Além disso, as próprias ações do acionista devedor são passíveis de penhora, conforme o art. 835, IX, do CPC, o que pode afetar o controle societário se não houver mecanismos de prevenção.

Diante desse cenário, é essencial que empresários adotem medidas jurídicas e de governança voltadas a blindar a sociedade dos reflexos de dívidas pessoais de seus acionistas. A primeira providência é manter rigorosa separação patrimonial, formalizando todas as operações entre acionistas e a companhia, como empréstimos e retiradas, para afastar indícios de mistura de recursos. A contabilidade regular, de preferência auditada, fortalece a comprovação da lisura administrativa e afasta questionamentos judiciais sobre eventual confusão.

Outro instrumento de proteção é a previsão de cláusulas estatutárias e acordos de acionistas que restrinjam a livre circulação de ações, conforme autoriza o art. 36 da Lei das S.A. Tais instrumentos garantem o direito de preferência aos demais acionistas ou à própria sociedade em caso de penhora das ações de um sócio, evitando que credores ou terceiros estranhos assumam participação societária e interfiram na administração.

O uso de holdings patrimoniais ou de participação também é estratégia eficaz. Ao concentrar as ações da sociedade operacional em uma pessoa jurídica intermediária, eventuais execuções contra o acionista atingirão a holding, sem comprometer diretamente a empresa responsável pelas atividades produtivas. Complementarmente, a celebração de acordos de acionistas (art. 118 da Lei das S.A.) é essencial para regular direitos políticos e econômicos, assegurando que a gestão da sociedade não seja alterada por sucessões forçadas decorrentes de execuções.

A política de dividendos também deve ser planejada com cautela. A criação de reservas estatutárias e a retenção de lucros, quando justificadas pelas necessidades da companhia, impedem a distribuição excessiva de dividendos que poderiam ser facilmente penhorados por credores pessoais do acionista. Embora tais valores sejam passíveis de constrição, a sociedade não pode ser obrigada a antecipar dividendos fora do cronograma aprovado em assembleia.

Transferência da sede para o exterior: um caminho adicional

Além das medidas de blindagem previstas na legislação brasileira, empresários podem considerar a transferência da sede da sociedade para o exterior, procedimento admitido pelo ordenamento jurídico nacional (art. 224, §3º, da Lei das S.A. e art. 1.134 do Código Civil), desde que aprovado por assembleia e respeitadas as formalidades legais. Ao transferir a sede, a companhia deixa de ser regida pela legislação brasileira e passa a submeter-se ao direito societário do país de destino.

Entre as opções mais atrativas, destacam-se os Estados Unidos, especialmente estados como Delaware, Nevada e Wyoming, reconhecidos internacionalmente por oferecerem maior segurança jurídica e flexibilidade societária. Nessas jurisdições, a proteção acionária apresenta características relevantes:

• Separação patrimonial mais rígida: a desconsideração da personalidade jurídica é medida rara, aplicada apenas em casos extremos de fraude ou confusão patrimonial comprovada.
• Proteção contra credores pessoais: em muitas legislações estaduais, credores de acionistas não podem assumir o controle da sociedade. Na prática, recebem apenas direitos econômicos (como dividendos), sem direito a voto ou participação na gestão, mecanismo conhecido como charging order.
• Fortalecimento de acordos societários: a legislação de Delaware, por exemplo, confere ampla liberdade contratual, garantindo eficácia plena a acordos entre acionistas, o que reforça a blindagem contra interferências externas.
• Sigilo e confidencialidade: determinados estados oferecem maior discrição quanto à divulgação de informações sobre os acionistas, reduzindo riscos de exposição e vulnerabilidade patrimonial.

Essa política de proteção acionária torna os Estados Unidos uma opção estratégica para empresas que buscam segurança na governança e continuidade operacional, mesmo diante de dívidas pessoais de seus controladores.

Conclusão

A blindagem de uma sociedade anônima fechada contra riscos decorrentes de dívidas pessoais de acionistas exige uma combinação de estratégias jurídicas: governança sólida, cláusulas estatutárias de restrição, acordos de acionistas, utilização de holdings e políticas financeiras responsáveis. Contudo, em cenários de maior complexidade, a transferência da sede para jurisdições estrangeiras, como os Estados Unidos, pode representar um passo adicional para ampliar a proteção acionária, preservar o controle societário e garantir a continuidade das operações.

Mais do que nunca, o empresário moderno precisa compreender que a proteção de sua empresa não depende apenas do sucesso comercial, mas também de uma estrutura jurídica bem planejada, capaz de enfrentar crises pessoais de seus acionistas sem comprometer a saúde e a estabilidade do negócio.

Nosso escritório está preparado para orientar empresários na estruturação e proteção de suas sociedades, oferecendo soluções jurídicas personalizadas para garantir segurança, governança e continuidade empresarial.